Omorganisation genom att gå med i personalfrågor. Omorganisation: hur man reflekterar i personaldokument

Det är svårt för ett litet företag att hålla ett stabilt finansiell position särskilt under svåra ekonomiska förhållanden. Av denna anledning blir sådan form som tillhörighet mer och mer populär. Genom att gå med i en större ekonomisk enhet kan du lösa många problem i småföretag och det öppnar också nya möjligheter för företaget att utöka sin verksamhet.

Särdrag vid omorganisation i form av ett övertagande av en juridisk person

Essens och koncept

Förvärv är en typ av omorganisation som innebär överföring av rättigheter och skyldigheter från en till en annan, under vilken det ursprungliga företaget är föremål. Huvuddragen i denna typ av omorganisation är, det vill säga överföringen av rättigheter och skyldigheter sker i sin helhet, utan möjlighet att överge någon av dem (till exempel).

Det är tillåtet att gå med flera företag samtidigt till en ekonomisk enhet. Men samtidigt måste likvärdigheten i deras organisatoriska och juridiska former iakttas, det vill säga att den inte kan knytas till eller, och vice versa.

Fusionen anses vara lagligt slutförd vid tidpunkten för registrering av det sammanslagna företaget. Från och med detta datum inträder mottagaren nya rättigheter och skyldigheter.

Särdrag vid omorganisation i form av anslutning juridisk enhet täcks i den här videon:

Normer

Anslutningsförfarandet regleras av följande lagstiftningsakter:

Lag nr 129 FZ "On State. registrering av juridiska personer och enskilda företagare "av den 08.08.2001;
Lag nr 208 FZ "On JSC" daterad 26.12.1995;
Lag nr 14FZ "On LLC" av 08.02.1998;
Ryska federationens skattekod.
Ryska federationens civillagstiftning.

Anslutningen är förknippad med att det juridiska efterträdaren tar ett seriöst ansvar, eftersom det är han som måste ansvara för det omorganiserade företagets skyldigheter. Därför är det värt att utvärdera alla för- och nackdelar med proceduren innan du fattar ett slutgiltigt beslut.

Fördelar och nackdelar

Att gå med är mycket populärt på grund av dess många fördelar:

Lockar inte extra uppmärksamhet skatteservice, i motsats till standarden, som ofta föregås.
Detta förfarande är mindre mödosamt och tar mindre tid än avveckling eller. Den främsta orsaken är bristen på behov av, eftersom mottagaren behåller de tidigare uppgifterna i statsregistret görs ändringar endast i den.
Det kan utföras även med närvaro av skulder, inklusive till budgeten, eftersom alla skyldigheter överförs till mottagaren. Detta förenklar processen eftersom det inte finns något behov av att samla in.
Med förbehåll för det fastställda förfarandet erkänns förfarandet som helt lagligt, vilket utesluter försök från tredje part att erkänna det som ogiltigt.

För alla dess fördelar är denna metod för omorganisation inte utan nackdelar:

Förfarandet kan avbrytas på grund av fordringar från borgenärer. För att informera dem är det omorganiserade företaget skyldigt att publicera ett meddelande om den kommande fusionen i media.
Det finns en risk att behovet av att betala tillbaka skulden om borgenärerna ställer ett sådant krav inom 30 dagar från dagen för offentliggörandet av meddelandet om omorganisationen.

Företagets ledning bör bedöma situationen med borgenärer innan de beslutar att gå med i ett annat företag. Om risken för tidig återbetalning av fordringar är för hög bör du vara uppmärksam på andra former av omorganisation.

Ett paket med nödvändiga dokument

Huvudpunkten i genomförandet av alla rättsliga förfaranden är utarbetandet av det nödvändiga paketet med dokument. I detta fall bör det innehålla:

ansökan till Federal Tax Service i formulär nr Р16003 (om uteslutning från Unified State Register of Legal Entities);
beslut om omorganisation (med en enda grundare), eller (upprättat av både det omorganiserade företaget och den juridiska efterträdaren);
anslutningsavtal, som föreskriver villkoren för förfarandet;

Fortfarande på förberedande skede måste skickas till Federal Tax Service (inom 3 dagar). Dessutom är det nödvändigt att publicera en annons två gånger i "" för att informera borgenärerna.

Territoriella myndigheter har rätt att fastställa ytterligare krav, därför är det bättre att förtydliga den slutliga listan över dokument i din inspektion.

Ansökan till skattemyndigheterna

Ett ansökningsformulär enligt formulär nr Р16003 finns att ladda ner på FTS webbplats. Dokumentet består av följande underavsnitt:

information om den anslutna juridiska personen;
information om den juridiska personen-juridisk efterträdare;
information om publikationer i media;
information om sökanden.

De två första underavsnitten fylls i på grundval av uppgifter om företag som finns i Unified State Register of Legal Entities. Den innehåller namn, detaljer, information om nummer och datum för inmatningar i statsregistret. Därefter måste du ange datum för publiceringen av meddelandet om omorganisationen i pressen.

Underavsnittet "information om sökanden" registrerar information om de representanter som lämnar in handlingar till Federal Tax Service. Här anges fullständigt namn, information om datum och födelseort, uppgifter om identitetshandling, bostadsort. Om en juridisk person fungerar som en representant läggs dess och detaljerna ner.

Att fatta ett beslut

Omorganisationen av en juridisk person kan bara påbörjas efter att ett enhälligt beslut har fattats av alla grundare till förmån för denna händelse (artikel 1 i artikel 57 i Ryska federationens civillag). Detta beslut fattas vid ett extraordinärt möte mellan grundarna (var och en av parterna), där fusionsavtalet och andra organisatoriska frågor också godkänns. Om ägaren är ensam behöver han bara utarbeta lämpligt dokument.

Beslutet måste nödvändigtvis återspegla:

metod för omorganisation;
grunden för förfarandet (detaljer om kontraktet);
detaljer om båda parter;
ansvarsfull person.

För tydlighetens skull, överväg ett exempelbeslut av den enda grundaren.

LÖSNING # 5

Den enda deltagaren i LLC "Aqua"

Avtal om anslutning vid omorganisation (prov)

När det gäller, flera alternativ är tillåtna här:

Sammanfattning av de godkända huvudstäderna för alla deltagare i omorganisationen.
Behålla den tidigare storleken på det juridiska efterträdarens auktoriserade kapital med köp av aktier i de förvärvade företagen.
Godkännande av den nya storleken på det auktoriserade kapitalet och utdelning av dess aktier vid alla deltagares bolagsstämma.

Vilken metod som än väljs bör den återspeglas i anslutningsavtalet. Ett provkontrakt kan laddas ner här.

Omorganisationsorder

En annan viktig organisatorisk punkt är. I ordern måste anges att från ett visst datum överförs de anställda i det omorganiserade företaget till staten till mottagaren. Det är nödvändigt att bekanta sig med denna order under signatur av alla anställda, eftersom vissa av dem kanske inte går med på att övergå till ett nytt företag.

Beställningsnummer 15

Om omorganisationen av LLC "Aqua"

I samband med omorganisationen av Aqua LLC i form av en fusion med Soyuz LLC,

JAG BESTÄLLER:

Alla anställda på LLC "Aqua" från 13.09.2017. att betraktas som anställd av Soyuz LLC.
Till chefen för personalavdelningen Lavrova E.V. ange ny information i arbetskontrakt och arbetsböcker för anställda.
Sekreterare Voronina N.A. att bekanta Lavrova E.V. med texten i beställningen fram till 09/14/2017.
Jag reserverar mig för genomförandet av ordern.

Orsak: intyg om uppsägning av verksamheten från 13.09.2017.

Direktör N.P. Pavlov

Algoritm för implementering av anslutningen

Anslutningsförfarandet innefattar ett antal successiva steg. Låt oss betrakta dem i ordning.

Omorganisation av ett företag genom fusion och steg-för-steg-instruktion täcks i den här videon:

Förberedelse fas

På förberedande skede hålls ett grundmöte, där ett beslut om omorganisation fattas och dess organisatoriska aspekter, förankrade i avtalet, diskuteras. Även i detta skede meddelas anställda om den kommande omorganisationen. Enligt artikel 75 i Ryska federationens arbetslag är de garanterade anställning i efterföljarens företag, men anställda kan själva uttrycka en önskan att sluta, så de bör ges tillräckligt med tid att söka nya jobb fram till slutet av omorganisationen.

En viktig förutsättning, utan vilken det är omöjligt att genomföra fusionen, är en inventering av tillgångar och skulder i det omorganiserade företaget. Obligatorisk inventering regleras av klausul 27 "Regler för redovisning i Ryska federationen", godkänd på order från finansministeriet nr 34n av den 29 juli 1998. Baserat på de erhållna resultaten bildas en överlåtelsehandling, enligt vilken all egendom, rättigheter och skyldigheter för det ursprungliga företaget kommer att överföras till den juridiska efterträdaren.

Meddelandefas

Efter att ha förberett huvudpaketet med dokument på beslutet tillsynsmyndigheter och borgenärer bör underrättas. Inom tre dagar efter att beslutet om omorganisation har fattats måste en avisering skickas till Federal Tax Service. För detta är formuläret Р12003 avsett, där de återspeglar:

grunden för omorganisationens början, nämligen antagandet av ett beslut;
metod för omorganisation;
antalet juridiska personer som kommer att vara i slutet av förfarandet.
information om det omorganiserade företaget;
information om sökanden.

Samma blankett kan också användas för att meddela skattemyndigheterna om annulleringen av den planerade omorganisationen. För att göra detta, på den första sidan i meddelandet, väljs "att fatta ett beslut om att avbryta ett tidigare beslut" som grund.

I detta skede görs publikationer i media. Det rekommenderas också att informera borgenärer genom att skicka meddelandebrev till dem.

Avslutningsskede

I slutskedet lämnas den slutliga dokumentationen till tillsynsmyndigheterna. Först och främst måste den skickas till FIU. De lämnas in i tid - tidigast 1 månad från omorganisationens början, men inte senare än den dag då handlingarna lämnas in till Federal Tax Service om avslutande av verksamheten. Det är inte nödvändigt att ta ett intyg som bekräftar tillhandahållande av information till FIU, eftersom skattemyndigheterna oberoende begär all nödvändig information.

Den första innehåller följande uppsättning dokument:

ansökningsblankett R16003;
beslut av grundarna;
anslutningsavtal;
överlåtelsebrev.

Det andra paketet med dokument innehåller:

ansökningsblankett R13001;
protokoll från bolagsstämman för alla deltagare i omorganisationen;
ny upplaga av stadgan (2 exemplar);
anslutningsavtal;
överlåtelsebrev.

Den slutliga likvidationen av det omorganiserade företaget och registrering av ändringar i efterträdarens stadga kan genomföras först efter 3 månader från datumet för omorganisationens början. Det är denna period som ges för att överklaga beslutet om anslutning (artikel 60.1 i Ryska federationens civillag). Ändringar av Unified State Register of Legal Entities utförs av registreringsmyndigheterna inom 5 dagar.

I avsaknad av problem med dokumentationen kan anslutningen slutföras på drygt 3 månader.

Bokslut

Fusionen föreskriver att det slutliga bokslutet endast kan upprättas av det omorganiserade företaget. Rapporteringen upprättas dagen innan informationen om verksamhetens upphörande införs i Unified State Register of Legal Entities. Det förvärvade företaget måste stänga resultaträkningen och styra nettovinsten (om sådan finns) för de ändamål som anges i fusionsavtalet.

Mottagaren ändrar endast antalet tillgångar och skulder, vilket inte avbryter den aktuella rapporteringsperioden. Därför behöver han inte skapa slutkonton.

Tills informationen om verksamhetens upphörande införs i statsregistret är all löpande verksamhet (lön till anställda etc.) föremål för reflektion i det anslutna företagets balansräkning. Det vill säga att alla kostnader som uppkommit redan under omorganisationen bör också inkluderas i de slutliga finansiella rapporterna.

Trots den enkla proceduren och dess korta varaktighet kräver anslutning en seriös förberedelse. Som med alla andra typer av omorganisationer kräver ett framgångsrikt slutförande av ett ärende en fullständig inventering av företagets egendom och skyldigheter, noggrann förberedelse av dokumentpaketet och lösning av frågan med anställda och borgenärer.

Avvecklingen av företag genom att gå med beskrivs i den här videon:

Är det möjligt att åtala grundaren av förtroendet?
Kan en person som enligt lag är förbjuden att delta i kommersiella organisationer överföra en andel i en LLC till förtroendehantering?
Allmän domstol lämnade kravet utan prövning, eftersom käranden inte följde förundersökningsförfarandet. Överklagandet beviljade ett kompletterande klagomål på grund av oegentligheter i förfarandet. Vad kommer att hända med fallet?
En deltagare i LLC överförde en andel i trust management till den andra deltagaren. Hur skriver man information om detta i Unified State Register of Legal Entities?
Är det möjligt att överklaga ”avvisningsbestämmandet” i övervakningsordning?

Fråga

Vid omorganisation av en juridisk person en person i form av dess anslutning till en annan juridisk person. person, anställda i den anslutna juridiska personen personer när de blir anställda hos juridiska personer. personen som du går med till? På datumet för staten. registrering av uppsägning av verksamheten hos den anslutna juridiska personen. ansikten? Eller kan det vara tidigare (till exempel baserat på storföretagets order)?

Svar

datum statlig registrering uppsägningen av den anslutna juridiska enhetens verksamhet är den sista dagen då överföringen av anställda i den anslutna organisationen måste slutföras. Översättningen kan göras tidigare på grundval av order från båda företagen. Specifikationerna för personaljournaler vid omorganisation i form av anslutning beskrivs i rekommendationerna nedan.

”Företaget har bestämt sig själv (i formen,). Ledningen instruerar advokaten att utföra inte bara åtgärder relaterade till själva omorganisationen (meddela skatteinspektionen och borgenärerna, registrera omorganisationen etc.), utan också lösa personalfrågor som uppstår i samband med en sådan omorganisation.

Det första en advokat behöver ta hänsyn till är att omorganisation inte automatiskt avslutar arbetsförhållandena med anställda. Med andra ord anses omorganisationen i sig inte vara en grund för uppsägning av anställningsavtal (). Samtidigt är uppsägningar fortfarande möjliga under omorganisationen.

Under omorganisationen uppstår i alla fall ett antal frågor inom arbetsrätt och personalflöde. Beroende på hur ansvaret fördelas mellan företagets divisioner, liksom på omorganisationens omfattning, kan en advokat lösa personalfrågor *:

antingen ensam, det vill säga oberoende utföra alla aktiviteter som beskrivs nedan;
eller när du interagerar med HR -avdelningen. I synnerhet kan du upprätta ett memo för HR -avdelningen med en lista över nödvändiga åtgärder och tidsfrister för vilka de måste utföras (denna rekommendation kan fungera som ett sådant memo).

Personalförändringar i någon form av omorganisation

I processen att omorganisera en juridisk person (oavsett dess form) är det nödvändigt att utföra följande personalaktiviteter:

Hur man utformar ett bemanningsbord

Omedelbart efter att företaget fattat ett beslut om omorganisationen är det vettigt att bestämma strukturen, bemanningen och bemanningen av efterföljande organisation (det vill säga den organisation till vilken den omorganiserade enhetens rättigheter och skyldigheter kommer att överföras). För att göra detta måste du skapa ett projekt.

Om omorganisationen åtföljs behöver deras positioner i utkastet till bemanningstabell inte inkluderas ().

Hur man utvecklar HR -dokument

Det är viktigt att upprätta nödvändiga personaldokument så snart som möjligt, som träder i kraft efter omorganisationen (detta måste göras vid omorganisation i någon av blanketterna, förutom). Annars kommer sådana dokument att behövas. Eftersom det kommer att finnas mycket lite tid för utveckling och analys av bestämmelserna i dessa dokument, kommer risken för fel och otillräcklig reglering av relationer med anställda att öka. Detta kan därefter leda till missförstånd och arbetskonflikter.

Innan omorganisationen är klar (dvs. före registreringen av detta faktum i Unified State Register of Legal Entities) är det värt att utveckla följande dokument: Interna arbetsföreskrifter, förordningar om ersättning, förordningar om materiella incitament.

Det är också vettigt att förbereda i förväg, vars villkor kommer att ändras under omorganisationsprocessen. Arbetsgivaren kommer dock att behöva teckna sådana avtal efter omorganisationens slutförande.

Hur man meddelar anställda om den kommande omorganisationen

Först måste alla anställda meddelas i förväg. Detta är endast obligatoriskt när organisatoriska eller tekniska arbetsförhållanden förändras (arbets- och viloregim, teknik och produktionsteknik, etc.), men i andra fall kommer anmälan att vara användbar.

För det andra finns det situationer när det, utöver anmälan, också krävs för att få skriftligt medgivande från den anställde. Detta är nödvändigt om ändringen av avtalsvillkoren uppfyller kriterierna för att överföra en anställd till ett annat jobb.

1. Lägg märke till. Det är nödvändigt att meddela den anställde när de villkor som ingåtts med honom till följd av omorganisationen anställningsavtal kommer att ändras av skäl som är förknippade med en förändring av organisatoriska eller tekniska arbetsförhållanden (). Detta måste göras senast två månader före det planerade datumet för omorganisationen (datumet för registrering av detta faktum i Unified State Register of Legal Entities). Meddelandet görs slumpmässigt.

Tillsammans med anmälan är det meningsfullt för den anställde att utfärda ett ytterligare avtal till anställningsavtalet (om). Detta kommer visuellt att visa för den anställde vilka förändringar i arbetsförhållandena som kommer att innebära omorganisationen.

Om den anställde är nöjd med de kommande förändringarna kan du ge honom råd:

underteckna ett tilläggsavtal redan innan omorganisationen är klar;
lämna en undertecknad kopia av avtalet till personalavdelningen.

I det här fallet kommer efterföljande organisation (arbetsgivare) att kunna snabbt. För att göra detta behöver arbetsgivaren bara skriva under ytterligare avtal, förhandssignerad och lämnad av anställda, samt göra lämpliga anteckningar i de anställdas arbetsböcker.

Samtidigt tvingar lagen inte arbetsgivaren att meddela omorganisering samtidigt med tilläggsavtalet till anställningsavtalet. Med andra ord är det möjligt att meddela anställda redan innan ytterligare avtal tecknas. Denna taktik bör väljas när omorganisationen behöver genomföras så snart som möjligt.

Berättigande

I synnerhet kan företaget meddela anställda redan nästa dag efter att det beslutat att omorganisera. Från och med meddelandet börjar en tvåmånadersperiod innan omorganisationen inte kan registreras (). Under denna period kan en advokat utarbeta ytterligare avtal till arbetskontrakt.

Om de organisatoriska eller tekniska arbetsförhållandena förblir desamma är det inte nödvändigt att meddela den anställde. Det är dock bättre att göra detta ändå. Faktum är att alla anställda har rätt (). För att på förhand förstå om en medarbetare kommer att fortsätta att arbeta i efterträdarorganisationen måste han omorganisera sig. Det är lämpligt att göra detta i samma ordning som för.

2. Obligatoriskt samtycke. Dessa regler tillämpas vid överföring av en anställd, det vill säga om till följd av omorganisationen () ändras:

anställd och (eller)
strukturel enhet som anges i anställningsavtalet, och (eller)
den ort där den anställde arbetar, det vill säga lokalitet inom dess administrativa-territoriella gränser ("På begäran av domstolarna Ryska Federationen Arbetsbalken Ryska Federationen").

För att överföra en anställd måste du få hans skriftliga samtycke till överföring (). Det är lämpligt att göra detta på följande sätt: i meddelandet om omorganisation, en separat kolumn, där den anställde måste skriva om han godkänner överföringen eller inte.

Hur man säger upp anställda

Under omorganisationsprocessen kan en anställd sparkas i två fall:

om den anställde vägrar att fortsätta arbeta i samband med omorganisationen ();
om omorganisationen åtföljs av en minskning av antalet (personal) på organisationens anställda ().

Kan ett omorganiserat företag på eget initiativ avskeda anställda på grundval av omorganisation eller likvidation

Nej han kan inte.

Själva omorganisationen anses inte vara en grund för uppsägning. Tvärtom säger lagen att vid omorganisation upphör inte arbetskontrakt med anställda i företaget (). Om du säger upp en anställd med hänvisning till omorganisationen (till exempel i samband med att ett företag fusioneras till ett annat) kommer uppsägningen att anses olaglig.

Under omorganisation kan en anställd inte avskedas med hänvisning till organisationen, det vill säga på grundval av del 1 i artikel 81 i Ryska federationens arbetslag. Detta beror på att företaget under omorganisationen inte stoppar sin verksamhet utan bara överför sina rättigheter och skyldigheter i ordning. Med andra ord kan omorganisation inte likställas med likvidation.

Samtidigt kan företaget som omorganiseras ().

1. Medarbetaren vägrar att fortsätta arbeta i samband med omorganisationen. Arbetsgivaren behöver få den anställdes vägran att fortsätta arbeta. En anställd kan utfärda ett sådant avslag antingen i form av ett register c).

2. Omorganisationen åtföljs av en minskning av antalet eller personalen i organisationen. Du måste meddela följande om det kommande uppsägningen av anställningsavtalet:

Rostruds territoriella organ (nedan kallat arbetsförmedlingsorganet) - senast två månader före den kommande minskningen av antalet (personal) anställda och eventuella uppsägningar av anställningsavtal, och vid risk för massavskedigande av anställda - senast tre månader innan de relevanta händelserna börjar ("Om sysselsättning av befolkningen i Ryska federationen"; nedan - lagen om anställning);

Berättigande

Ryska federationens arbetslag föreskriver att kriterierna för massavskedning fastställs i sektoriella och (eller) territoriella avtal ().

Många befintliga avtal som kriterier för massuppsägningar använder de kriterier som anges i förordningen om arbetsorganisation för att främja sysselsättning under villkor för massavsked (nedan kallad förordningen om främjande av anställning), godkänd.

Dessa kriterier går ut på följande. Organisationen förkortar:

50 eller fler personer inom 30 dagar;
200 eller fler personer i 60 dagar;
500 eller fler personer i 90 dagar;
1 procent av den totala arbetskraften i 30 dagar i regioner med en befolkning på mindre än 5000.

Professionellt hjälpsystem för advokater, där du hittar svaret på alla, även den svåraste frågan.

På grund av de pågående förändringarna i den ryska ekonomin blir det svårare för många marknadsaktörer att bedriva sin verksamhet effektivt och utan förluster. Orsakerna är olika: närvaron av starkare aktörer, stigande priser på råvaror etc.

Därför bestämmer många av dem att gå med i deras ansträngningar för att skapa mer stort företag kunna överleva under rådande förhållanden och hålla sig flytande. Dessutom genomförs omorganisationen för att optimera beskattning och förvaltning.

Befintliga metoder för företagsrekonstruktion

Befintlig civilrätt ger 5 former för omorganisation av företag:

separation;
tilldelning;
omvandling;
fusion;
anslutning.

Endast de två sista är lämpliga för att förena organisationer. Var och en har sina egna specifika regler för genomförande.

Om fusionär ett förfarande där de organisationer som deltar i det avslutar sin existens, och alla deras rättigheter och skyldigheter överförs till en ny (skapad inom ramen för denna process) juridiska enhet, sedan anslutning ett lite annorlunda fenomen. Detta är en form av omorganisation, i vilken av flera personer som deltar i förfarandet, i slutändan bara (anslutning) återstår, och resten (sammanfogning) upphör att vara.

Jag väljer en eller annan form av omorganisation, dess initiativtagare utgår från omständigheterna specifik situation, behovet av att rädda något av de deltagande företagen, komplexiteten i pappersarbetet och naturligtvis det mål som eftersträvas med att genomföra dessa förfaranden.

Enligt Ryska federationens civillagstiftning tillåten under omorganisation, kombinera dess olika former, samt deltagande av 2 eller flera organisationer, inklusive olika organisatoriska och juridiska.

Det är ingen hemlighet att fusioner och förvärv genomförs bland annat för att "likvidera" dem. I det här fallet är anslutningsprocessen mest acceptabel, vilket underlättas av frånvaron av behovet av att skapa en ny organisation.

Om vi beräknar den tid som läggs ner på genomförandet av omorganisationsåtgärder i den aktuella formen, kan det fastställas att dessa förfaranden måste tilldelas minst 3 månader.

Olika sätt att omorganisera Aktiebolag omfattas av följande videoplott:

Fusionsmekanism inom ramen för omorganisation

Denna procedur utförs i flera steg.

Om du inte har registrerat en organisation än, då lättast gör det med online tjänster som hjälper dig att generera alla nödvändiga dokument gratis: Om du redan har en organisation och funderar på hur du underlättar och automatiserar redovisning och rapportering, kommer följande onlinetjänster till undsättning, som helt kommer att ersätta revisorn i ditt företag och spara mycket pengar och tid. Alla rapporter genereras automatiskt, signeras med en elektronisk signatur och skickas automatiskt online. Det är idealiskt för enskilda entreprenörer eller LLC på USN, UTII, PSN, TS, OSNO.
Allt händer med några klick, utan köer och stress. Prova och du kommer att bli förvånad vad lätt det blev!

Beslutet om omorganisation antas av varje deltagare

Genomförandet av detta steg beror på företagets OPF (organisatoriska och juridiska form). Så, i LLC, ligger ett beslut i denna fråga inom behörigheten för generalförsamlingen för deltagare (GMS).

Således åtföljs det av förberedelse, sammankallande och hållande av OCU (som regel extraordinärt). Detta beslut bör inte bara fastställa de viktigaste villkoren för omorganisationen, utan också godkänna villkoren i fusionsavtalet, och om det kommer om det anslutna LLC - då överlåtelsebrev.

Meddelande till registreringsmyndigheten (IFTS) om procedurens början

Enligt lagens krav är det nödvändigt att till de behöriga organen lämna en anmälan i form av P12003 och motsvarande beslut om omorganisation. Samtidigt fastställer lagen tidsfristen för denna åtgärd - högst 3 arbetsdagar från dagen för beslutet av den sista av deltagarna i anslutningen. Det är dennes auktoriserade ombud som i regel är sökande vid anmälan.

Meddelande till borgenärer om inledandet av relevanta förfaranden

I enlighet med art. 60 i Ryska federationens civillag efter att beslutet om omorganisation har fattats är det nödvändigt att genomföra anmälningsåtgärder intressenter, nämligen borgenärer, myndigheter, etc.

För detta (efter registrering av skattemyndigheterna om meddelandet om processens början) skrivs ett motsvarande meddelande ut i specialmedia (Bulletin of State Registration). Detta görs två gånger (regelbundet - en gång i månaden). Man bör komma ihåg att meddelandet publiceras från alla deltagare, de som tog det senaste beslutet eller till vilka ett sådant ansvar tilldelades av andra.

Slutande av anslutningsavtal, inventering och överlåtelse av egendom

I de fall som föreskrivs i lag är det nödvändigt att ingå ett fusionsavtal som reglerar alla villkor för omorganisation, inklusive dess förfarande och konsekvenser. För att utföra det bildas en särskild kommission som utför den och förbereder relevanta dokument.

Avstämning av uppgörelser med skattemyndigheterna för deltagarna i omorganisationen och annat nödvändiga åtgärder... Dessa åtgärder kan föregå meddelandet från Federal Tax Service Inspectorate och berörda parter om omorganisation av företag. Dessutom förbereder överlåtelsebrev, enligt vilka de anslutna personernas tillgångar och skulder är främmande för dotterbolaget.

Det är också nödvändigt att uppmärksamma det faktum att till exempel i förhållande till LLC har en norm fastställts enligt vilken det krävs gemensam CCM av bolagen - deltagare i fusionen, där de är föremål för ett beslut om att göra ändringar i det fusionsbolag som föreskrivs i fusionsavtalet, om val av nya sammansättningar av bolagets organ. Denna etapp sticker inte ut som en oberoende, men dess existens måste beaktas.

Statlig registrering av ändringar i informationen om Unified State Register of Legal Entities om den genomförda omorganisationen

Som en del av genomförandet av detta skede bör man komma ihåg att den slutliga registreringen av fusionen är tillåten tidigast när det är dags att lämna in klagomål mot beslut om omorganisation, som är 3 månader från dagen för inresa i protokollet från procedurens början. Dessutom måste minst 30 dagar gå från dagen för den senaste publiceringen.

För registrering presenteras:

ansökningar (blankett nr Р16003 och blankett Р13001);
anslutningsavtal;
överlåtelsehandling;
beslut att öka, ändra anslutningspersonens stadga;
ändringar i stadgan;
dokument som bekräftar betalningen av statens tull;
uttalande (om du behöver göra ändringar avseende kontrollerna etc.);
andra dokument som kan krävas beroende på typen av juridisk person eller specifika egenskaper för dess verksamhet (till exempel bekräftelse av ändringar av utsläppsfrågan värdefulla papper, om någon).

Statens registreringstidär högst 5 arbetsdagar. Traditionellt anses det att i detta skede är omorganisationsförfarandena slutförda.

Lösa företagens personalfrågor

Viktiga i genomförandet av anslutningen är personalfrågor anslutna organisationer. Om möjligt är det möjligt att överföra anställda genom uppsägning till det anknutna företaget eller styrd av art. 75 i Ryska federationens arbetslag. Som en del av den senare metoden är det nödvändigt att ta hänsyn till att anställda har rätt att vägra att arbeta i den anslutna organisationen, vilket kan leda till att de får sparken. I allmänhet, enligt allmän regel, omorganisation är inte en grund för uppsägning.

Om det inte finns någon möjlighet att ta emot hela personalen i de anslutande organisationerna, är det nödvändigt att genomföra en preliminär sådan, annars går allt till den anställande, och den senare måste vidta åtgärder för att minska antalet anställda .

Det finns dock undantag från ovanstående regler, så Ryska federationens arbetslag föreskriver att när ägaren till företagets egendom ändras (vilket faktiskt händer vid anslutningen) är det möjligt att säga upp inom tre månader från datumet för den nya ägarens rättigheter. arbetskontrakt med chefer (deltagare i anslutningen), deras suppleanter och revisorer, vilket är logiskt.

Några funktioner i proceduren

Vissa kategorier av juridiska personer är föremål för omorganisation Ytterligare krav... Antimonopollagstiftningen fastställer således fall då omorganisationen måste genomföras med förhandsgodkännande från den berörda antimonopolmyndigheten (FAS), till exempel om summan av tillgångar av alla organisationer som deltar i fusionen kommer att uppgå till mer än 7 miljarder rubel.

Om detaljerna i de anslutna företagens verksamhet kräver det ett särskilt tillstånd (licens), då har det anslutna företaget rätt att utföra det först efter att licenserna har utfärdats på nytt. Detta gäller försäkringsbolag, alkoholhandel, kommunikationsföretag etc.
Som regel fastställer lagstiftningen specifika tidsfrister för utfärdande av dokument efter omorganisationsförfarandena. Den anslutna organisationen kan få en licens om de obligatoriska villkoren upprätthålls. Lämpliga åtgärder måste vidtas även om hon redan har en liknande licens, men till exempel till ett annat territorium (om vi talar om att organisera kommunikation).

I en situation där som en del av överförda tillgångar det finns resultat av intellektuell verksamhet, vars rättigheter registreras på föreskrivet sätt, det är också nödvändigt att omregistrera sig till en ny upphovsrättsinnehavare.

Funktionerna i företagets omorganisationsförfarande diskuteras i den här videon:

Möjliga kränkningar av omorganisationsprocessen

Av inte mindre betydelse är frågor relaterade till fall då omorganisationen genomfördes i strid med lagen.

Till exempel, beslut om omorganisation antagits av fel styrande organ, eller så har alla deltagares / aktieägares rättigheter kränkts. I dessa situationer finns det en risk för ogiltigförklaring av registreringen av de anslutna organisationernas verksamhet.

Det bör också komma ihåg att efter att ovannämnda beslut har fattats av domstolen, den anslutna organisationen bär alla risker opålitlighet av informationen i Unified State Register of Legal Entities, inklusive om ersättning för förluster som orsakats av andra personer till följd av detta.

Konsekvens av ordningsbrott att få tillstånd från FAS för omorganisation innebär att företaget kan likvideras eller omorganiseras genom ett domstolsbeslut (i form av separation eller delning) om det finns anledning att tro att en sådan fusion har lett till eller kommer att leda till konkurrensbegränsning , inklusive framväxten av en dominerande enhet. Och om samtycke inte begärdes, kommer de personer som är skyldiga att skicka framställningar till antimonopolmyndigheterna att ledas till administrativt ansvar i form av böter.

Företaget planerar en omorganisation eller har redan påbörjat denna process. Förutom att förbereda grunddokumenten är det viktigt att inte glömma detaljerna. I synnerhet om vad som behöver kommuniceras om beslutet till anställda. Läs om riskerna med bristande efterlevnad av detta krav och om det är möjligt att säga upp anställningsavtalet med arbetstagaren i samband med omorganisationen i denna artikel.

Vid alla typer av omorganisationer (sammanslagning, förvärv, division, spin-off, transformation) måste företagets ledning, såväl som juridik- och redovisningsavdelningen, både observera de grundläggande stadierna av omorganisationen och ta hänsyn till många nyanser. Trots att omorganisationsförfarandet nu har blivit mycket enklare har den nya praxisen ännu inte utvecklats. Därför, i ett antal frågor, försöker många företag hålla sig till ungefär samma arbetsmönster (vad gäller upprättande av dokument, avstämningsuttalanden, etc.). I processen för att lösa ekonomiska och organisatoriska frågor är några små detaljer, särskilt de som inte påverkar registreringen av omorganisationen och genomförandet av huvuddokumenten, lätta att missa. En sådan viktig detaljär den anställdes meddelande om omorganisationen.

Skyldigheten att meddela anställda om omorganisationen av företaget följer av bestämmelserna i del 5 och del 6 i art. 75 i Ryska federationens arbetslag. De konstaterar att omorganisation inte kan vara grunden för att säga upp anställningsavtal med anställda i en organisation eller institution. Dessutom fastställer dessa bestämmelser inga begränsningar, därför är det nödvändigt att meddela alla anställda, och inte bara dem vars arbetsförhållanden eller ställning kommer att genomgå förändringar till följd av omorganisationen. Samtidigt har del 5 i art. 75 i Ryska federationens arbetslag är av garantikaraktär: den syftar till att ge arbetstagaren möjlighet att fortsätta arbetskraftsverksamhet efter befattning (yrke, specialitet) som fastställs i ett anställningsavtal, det vill säga för att bevara arbetsförhållandena, vilket garanterar stabiliteten i arbetstagarens rättsliga status i samband med en förändring av arbetsgivarens rättsliga status (definition av författningsdomstolen i Ryska federationen den 29/01/2009 nr 24-О-О).

Förfarandet för att meddela en anställd om en omorganisation är inte fastställt i lag, så arbetsgivaren kan när som helst meddela honom om denna händelse.

Det finns inget enhetligt anmälningsformulär, liksom några särskilda krav för det. Varje företag kan utveckla sin egen form. Det är lämpligt att i meddelandet ange den tid som den anställde ges för att fatta ett beslut. Detta är vanligtvis en månad. I meddelandet måste du också ange en kolumn för att sätta ett märke på mottagandet av den anställde.

Lagen föreskriver inte ansvar för underlåtenhet att meddela anställda om omorganisationen. Detta utesluter dock inte risker för företaget: till exempel överklagande till arbetsinspektionen med ett klagomål om kränkning av arbetsrättigheter.

Om arbetstagaren inte har avslöjat sin oenighet eller avsikt att fortsätta arbeta i det omorganiserade företaget, fortsätter anställningsavtalet.

Företaget är inte skyldigt att ingå ytterligare avtal under omorganisationen av företaget med de anställda som har beslutat att fortsätta arbeta och med vilka anställningsavtalet inte har sagts upp. Men information om omorganisationen finns i arbetsboken. Instruktioner för fyllning arbetsböcker(Bilaga nr 1 till dekretet från Rysslands arbetsministerium av den 10.10.2003 nr 69) reglerar inte förfarandet för att göra uppgifter i sådana fall. Arbetsgivaren bestämmer exakt hur detta ska göras. Till exempel så här: aktiebolaget "Romashka" omorganiserades genom att gå med i aktiebolaget "Buttercup".

Om arbetstagaren inte håller med om fortsatt arbete i det omorganiserade företaget kan anställningsavtalet med honom sägas upp på grundval av:

s. 6 h. 1 art. 77 i Ryska federationens arbetslag på grund av ovilja att arbeta i ett omorganiserat företag;
s. 3 h. 1 msk. 77 i Ryska federationens arbetslag på initiativ av arbetstagaren.

Avgångsvederlag vid uppsägning på grund av ovilja att fortsätta arbeta i det omorganiserade företaget föreskrivs inte, eftersom arbetstagaren i båda fallen beslutade att säga upp anställningsavtalet enligt själva... Den anställdes vägran att fortsätta arbeta gäller inte skälen för att säga upp avtalet på initiativ av arbetsgivaren (artikel 81 i Ryska federationens arbetslag).

Enligt artikel 75 i Arbetsbalken (Arbetsbalken) kan en förändring av en organisations jurisdiktion (underordning) eller dess omorganisation (fusion, förvärv, delning, separation, omvandling) inte vara skäl för att säga upp anställningsavtal med anställda i organisationen . Om den anställde vägrar att fortsätta arbeta i dessa fall, sägs anställningsavtalet upp i enlighet med punkt 6 i artikel 77 i arbetslagen. Ställningen för denna klausul låter så här: den anställdes vägran att fortsätta arbetet i samband med förändring av ägaren till organisationens egendom, med en förändring av organisationens jurisdiktion (underordning) eller dess omorganisation.

Men som regel är allt under omorganisationen inte så enkelt - ofta kränks arbetstagarnas rättigheter och de tvingas helt enkelt säga upp anställningsavtalet.

Dessutom är ovannämnda norm helt obegriplig: å ena sidan kan omorganisation inte bli en grund för uppsägning av ett anställningsavtal, å andra sidan är det omorganisation som är en av grunderna för att säga upp ett anställningsavtal.

Omorganisation av en juridisk person

Omorganisation av en juridisk person (sammanslagning, förvärv, delning, separation, omvandling) kan genomföras i enlighet med artikel 57.1 i civillagen (CC) genom beslut av dess grundare (deltagare) eller den juridiska enhetens organ godkänt av de ingående handlingarna.

En juridisk person anses vara omorganiserad, med undantag för fall av omorganisation i form av anslutning, från ögonblicket för statlig registrering av de nyligen uppkomna juridiska enheterna.

När en juridisk person omorganiseras i form av en anslutning till en annan juridisk person till den, anses den första av dem vara omorganiserad från det ögonblick som en inmatning görs i det enhetliga statliga registret över juridiska personer vid avslutandet av den anslutna verksamhetens verksamhet juridisk enhet.

I de fall som fastställs genom lag genomförs omorganisationen av en juridisk person i form av dess uppdelning eller separation från dess sammansättning av en eller flera juridiska enheter, liksom i form av fusion, anslutning eller omvandling genom beslut av auktoriserade statliga organ.

I sådana former av omorganisation som sammanslagning, övertagande, delning och omvandling avslutas verksamheten för en juridisk person (vid delning, omvandling och förvärv) eller flera (sammanslagning, samt förvärv av mer än en) juridiska personer med överföringen av rättigheter och skyldigheter för den nyligen uppkomna (vid anslutningen - till en tidigare uppkommen) juridisk person eller flera (i fall av delning) juridiska enheter som har uppstått. Vid omorganisation i form av en avknoppning avslutas inte den juridiska personen, utan en eller flera juridiska personer dyker upp igen.

Personalarbete under omorganisationen av en juridisk person

Arbetsgivaren måste kompetent bygga personalarbete vid omorganisation.

Till att börja med måste han ta itu med frågorna om att anställa, flytta eller säga upp arbetstagare.

Åtgärder för att säga upp arbetstagare är de mest "smärtsamma" för alla - både för arbetsgivaren och naturligtvis för arbetstagaren själv.

Allt börjar med utfärdande av en order om att minska personalen eller antalet organisationer i samband med omorganisationen. I enlighet med denna order, en ny bemanningsbord, som träder i kraft, ungefär, inte tidigare än om 2-3 månader.

I organisationen är det nödvändigt att skapa en kommission för att utföra arbete relaterat till frigivning av anställda och lösning av personalfrågor; proceduren och villkoren för den angivna verksamheten bestäms.

Det är lämpligt att förmedla ordern till varje anställd i organisationen.

I enlighet med artikel 180 i arbetslagen för kommande uppsägning i samband med att organisationen avvecklas, minskning av antalet eller personal på organisationens anställda, varnas anställda av arbetsgivaren personligen och mot underskrift minst 2 månader före uppsägning.

Arbetsgivaren har också, med skriftligt samtycke från den anställde, rätt att säga upp anställningsavtalet med honom före utgången den angivna perioden genom att betala honom ytterligare ersättning med den anställdes genomsnittliga lön, beräknat i proportion till den tid som återstår innan uppsägningsmeddelandet löper ut.

Vid beslutet om att minska antalet eller personalen på organisationens anställda och eventuella uppsägning av anställningsavtal med anställda måste arbetsgivaren dessutom skriftligen informera det valda organet i det primära fackförbundet senast 2 månader före starten av de relevanta händelserna, och om beslutet att minska antalet anställda eller personal kan leda till massvisa uppsägningar av anställda - senast 3 månader innan de relevanta åtgärderna inleds (artikel 82 i arbetslagen).

Uppsägning av arbetstagare som är medlemmar i en fackförening sker med beaktande av det motiverade yttrandet från det valda organet i den primära fackliga organisationen - artiklarna 373, 374 i arbetslagen.

Avsked är tillåtet om det är omöjligt att överföra arbetstagaren med sitt skriftliga samtycke till ett annat jobb som är tillgängligt för arbetsgivaren. I detta fall är arbetsgivaren skyldig att erbjuda arbetstagaren alla lediga platser som uppfyller de angivna kraven.

Det får inte heller glömmas bort att uppsägning av en anställd på arbetsgivarens initiativ (förutom vid likvidation av organisationen) inte är tillåten under hans tillfälliga funktionshinder och under sin semester.

Enligt artikel 179 i arbetslagen, när man minskar antalet eller personal på anställda förköpsrätt att stanna kvar på jobbet tillhandahålls arbetare med högre produktivitet och kvalifikationer.

Med lika prestanda och kvalifikationer ges företräde till:

familj - om det finns 2 eller fler anhöriga;
personer i vars familj det inte finns andra arbetstagare med oberoende inkomst;
anställda som fått en arbetsskada eller en yrkessjukdom under arbetsperioden för denna arbetsgivare; funktionshindrade i de stora Patriotiskt krig och funktionshindrade kombattanter för att försvara fosterlandet;
anställda som förbättrar sina kvalifikationer i riktning mot arbetsgivaren på jobbet.

Att säga upp ett anställningsavtal med gravida kvinnor på initiativ av arbetsgivaren är inte tillåtet, utom i fall av likvidation av organisationen (artikel 261 i arbetslagen).

En anställd som sägs upp på grund av uppsägning, förutom ersättning för allt oanvända semestrar och betalningar av andra skulder i organisationen, betalas också avgångsvederlag till en genomsnittlig månadslön. Den anställde behåller den genomsnittliga månadslönen för anställningsperioden, dock högst 2 månader från uppsägningsdagen. För arbetstagare som avskedas genom uppsägning från organisationer belägna i fjärran norra och motsvarande områden är löneanställningstiden 6 månader.